中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第84次发审委会议于2016年12月30日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　南京寒锐钴业股份有限公司（首发）获通过。

　　上海富瀚微电子股份有限公司（首发）获通过。

　　江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）南京寒锐钴业股份有限公司

　　1、根据招股说明书披露，发行人的原材料钴、铜矿石主要来源于非洲，由公司的全资子公司刚果迈特负责收购，发行人主要用现金支付钴、铜矿石原材料的采购。2013年、2014年、2015年和2016年上半年，发行人现金采购的金额为20,150.48万元、33,506.37万元、29,334.51万元和1,977.73万元，占总采购金额的比例分别为42.55%、50.07%、38.73%和8.69%。发行人主要矿石供应商为持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国投资人组成的合伙供应商。刚果迈特除了报告期矿石采购外，其他现金支出金额折合美元为525.53万、706.99万、607.93万、226.17万。发行人产品国内与国际市场销售收入基本相当。请发行人代表说明：（1）刚果（金）是否存在类似我国的现金收付管理条例、外币现钞收付管理规定等法律法规，发行人的收购的方式是否合法合规；（2）发行人向合伙供应商采购而非直接向终端矿石原材料供应商采购的原因及合理性；说明合伙供应商的矿石原材料来源、收购矿石原材料的资金来源；（3）现金交易对发行人成本控制及核算的影响，发行人的内部控制制度能否保证成本控制和核算的真实、准确和完整性；（4）发行人披露的刚果（金）当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等社会风险对发行人重要子公司生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

　　2、招股说明书披露南京市环保局于2014年10月8日下发“宁环罚字[2014]83号”《行政处罚决定书》，认为发行人子公司江苏润捷违反了《南京市水环境保护条例》第十六条第一款的规定。南京市环保局对江苏润捷做出处罚决定：“1、责令立即改正环境违法行为；2、处罚款人民币9.2万元”。请发行人代表说明作为金属冶炼企业，发行人安全生产与环保制度与措施是否健全有效，是否能防止环境污染事故再次发生。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）上海富瀚微电子股份有限公司

　　1、发行人招股说明书显示，公司控股股东、实际控制人杨小奇直接持有公司10.20%的股份，通过其直接控制的上海朗瀚和上海腾瀚分别间接控制公司21.68%和8.07%的股份，合计控制公司39.95%的股份。（1）请发行人代表说明将杨小奇先生认定为上海朗瀚的实际控制人的合理性；（2）请发行人代表结合发行人报告期内董事会、股东大会历次会议提案、表决、委托表决情形，说明认定杨小奇为发行人实际控制人的理由；（3）请发行人代表说明2016年11月签署的一致行动协议是否能追溯影响报告期；（4）请发行人代表说明杨小奇报告期在上海朗瀚和上海腾瀚减持股权，从而失去对两公司的控制权的必要性和合理性；（5）富瀚有限设立时陈春梅为第一大股东，并将龚虹嘉作为法定代表人，至招股说明书签署日，陈春梅、龚传军拥有发行人的实际权益仍然超过杨小奇（杨小奇直接和间接持有发行人464万股，陈春梅直接持有598.8万股，龚传军直接持有112.2万股），请发行人代表说明，这种情况下未认定陈春梅、龚传军等人对发行人形成控制或与杨小奇对发行人形成共同控制的原因及依据。请保荐发表人核查意见。

　　2、招股说明书披露2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司对关联方海康威视的销售收入分别为1,128.61万元、1,843.15万元、5,842.05万元和5,570.99万元，占当期营业收入的比例分别为9.18%、10.53%、32.17%和37.62%，比重逐年增加。请发行人代表：（1）说明关联交易价格是否公允；（2）说明上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序，对海康威视销售未来的持续性及变化趋势，结合关联销售说明对发行人业务独立性的影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

　　1、招股说明书披露，国家电网采用捆绑招标的方式进行220kV及以上电压等级电缆及附件的采购，使得发行人在一定程度上受到与其配套使用的电缆及其生产商的影响。请发行人代表说明：（1）电缆与连接件捆绑式招标方式是否是行业招标的发展趋势，是否可能发展成为以电缆生产企业为主的捆绑式招标模式及对发行人的影响，发行人是否对合作电缆厂商存在依赖。（2）在招标过程中，发行人主要作为投标方和主要作为参与方的合作企业很少重叠的原因及其合理性。合作电缆企业在报告期内是否出现流失的现象。是否存在上述电缆企业因涉足连接件业务成为竞争对手的情形。（3）发行人的连接件和附件产品的销售毛利率远高于电缆销售毛利率的原因及其合理性。在捆绑式招标与销售的体制下，发行人的高毛利率是否可以持续。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、申报材料显示，发行人的外部股东建创能鑫与发行人、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣于2011年8月签订《关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司增资的补充协议书》，原外部股东望桥达瑞与发行人、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣于2011年9月签订《关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司增资的补充协议书》，该等补充协议中包含有业绩补偿、回购等对赌性质的条款。2013年4月，因发行人正式启动上市进程，为满足上市要求，建创能鑫、望桥达瑞与发行人、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣签订《关于终止特殊权利事宜的协议书》。

　　请发行人代表说明，实际控制人或发行人与其他股东之间是否还存在其它应披露而未披露的协议、合同、承诺、备忘录、安排等含有对赌性质的法律性文件。请保荐代表人说明对上述《补充协议》终止的真实性进行核查的过程。请保荐代表人对发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料是否完整和及时发表核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　2016年12月30日